范仲淹以推行新政而名满天下，他与仁宗的相识可追溯到天圣年间。当时，范仲淹初到京城任秘阁校理，就大胆上书给垂帘听政的刘太后，以为皇帝以九五之尊不应率百官行跪拜之礼为太后祝寿，而应由宰相代之。当时朝中大臣虽均知皇帝上寿行礼之事不妥，但无人敢言。同年，范仲淹又上书太后，请求还政于仁宗。太后未予理睬。范仲淹便愤然请求出外担任地方官。这给20岁的仁宗留下了深刻的印象，使他第一次真正深切地感受到了臣僚的拥戴。
范仲淹字希文，苏州吴县人，端拱二年（989）生，两岁时父亲便死了，其母改嫁。少年范仲淹虽身世不幸，但却胸怀大志。他曾经在一座神庙里询问神灵：“我将来能当宰相吗？”神说不能。仲淹便道：“不能当宰相，做个良医如何？”虽说这一记载不甚可信，但这正是范仲淹济世救人理想的自然流露。正因如此，早年学习条件艰苦，人所不堪，他却能刻苦攻读，力学不懈，甘之如饴。范仲淹后来回忆道：“年少时我和一位姓刘的同学在长白山读书，每天煮两升粟米粥，等它冷了切成四块，早晚吃两块。把蔬菜切碎，加半杯醋，少许盐，烧熟当菜，就这样过了三年。”大中祥符四年（1011），23岁的范仲淹告别母亲，来到了号称北宋四大书院之一的应天书院。他在书院读书异常勤奋，寒冬腊月，读书困倦了，就用冷水浇浇脸，昼夜不停，整整5年就寝时未曾解衣。艰苦的求学生涯不仅使他掌握了丰富的学识，更重要的是磨练了他的意志品质。
由于仁宗对范仲淹的人品已经有所了解，亲政后便将范仲淹召回京城，升任右司谏。此时，朝野上下直接或间接地攻击太后垂帘时政事的人越来越多。范仲淹此前虽然强烈要求太后还政，甚至因此受到不公正的待遇，但他却并未借机报复，反而劝仁宗说，太后受先帝遗命，保护您10多年，一些小小的过失，当遮掩的要遮掩，要保全太后的声名。仁宗听了很是感动，由此愈发敬重范仲淹，下令不许议论太后垂帘时的事情。也从那时起，范仲淹便成为仁宗心目中能进行全面改革的最佳人选。
庆历三年（1043），北宋与西夏之间初步达成和议，仁宗迫不急待地将55岁的范仲淹从西北前线召回到中央任枢密副使。同年八月，升任参知政事。在仁宗的支持下，范仲淹开始了以整顿吏治为核心的新政，力图使有才能和德行的人得到提拔和重用，这是范仲淹的理想，也正是仁宗孜孜以求的目标。但是，改革从根本上触及了许多官员的既得利益，赞成改革的人实际上并不多，施行不久就受到多方面的攻击。很多人指责范仲淹等人拉帮结派，是“朋党”。仁宗便召范仲淹询问：“从来都是小人好结朋党，难道君子也党吗？”范仲淹答道：“臣在边疆时，看见勇于作战的人自结为党，朝廷也是这样，邪正各有其党。唯圣上明察。一心向善的人结为朋党，对国家有什么坏处呢？”就在此时，欧阳修也进呈著名的《朋党论》，表达了对范仲淹的支持。然仁宗对此极为不满，而朝野上下对此更是一片反对之声，甚至连同样得到仁宗信任的宰相章得象也在仁宗面前攻击范仲淹等人为朋党。更有夏竦之辈诬称，当时的名儒石介已为富弼起草了废旧立新的诏书，即要废掉仁宗，诬陷范仲淹、富弼、欧阳修、石介等人犯下大逆不道之罪。仁宗此时虽表示不信流言，但却进一步加深了他对范仲淹等人相互标榜为君子的反感。随着改革的进行，仁宗不单单听到了太多反对的声音，更重要的是，他自己对朋党也有着极度的敏感。自太祖立国以来，宋王朝的最高统治者就下大力气防范臣僚结党，恪守祖宗家法的仁宗，无论如何也不能容许自己身边有一个结党的政治集团。最后，他不得不做出了痛苦而又无奈的决定。庆历五年正月，辽、西夏对宋的威胁相继解除，犹疑不定的仁宗在矛盾和权衡中，先后罢去范仲淹、富弼和认同新政的宰相杜衍，让他们去担任地方官，短暂的“庆历新政”遂告失败。11年前，因上书极谏而谪守睦州的范仲淹为东汉名士严子陵建造了祠堂并写下了“云山苍苍，江水泱泱，先生之风，山高水长”的绝词妙句。此时，罢相的范仲淹又访问了一位山间隐士魏疏，直白地吐露了自己的心迹：“我亦宠辱流，所幸无愠喜。进者道之行，退者道之止。”意思就是宠辱不惊，进退顺其自然。此后不久的庆历六年，范仲淹应好友滕子京之约为岳阳楼作记，留下了争光日月的千古名句：“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。”这是对中国士人情怀的完美阐释，也是范仲淹一生的真实写照。
仁宗和范仲淹的改革是向宋王朝内部的积弊开战，目的是解决内忧的困扰。要最终实现这些愿望，或许尚可假以时日，而外部边患的压力却是实实在在而又迫在眉睫的。仁宗亲政以来，接连出现了西夏元昊的叛宋和南蛮侬智高的入侵，严重威胁到北宋王朝的统治，此时无良将可用的仁宗急需杰出的军事将领。这样，普通士兵出身的狄青就逐渐进入了求贤若渴的仁宗的视野。
狄青是仁宗最为欣赏和信任的一员武将。后世小说把他塑造成一个战神的形象，说他从王禅老祖那里得到兵法和仙术，是受命于天，专门来解除宋朝边患的“武曲星”，他与当世的“文曲星”包拯，被人们一同视为救宋室于危难之中的一代名臣。
狄青世代为农，宝元年间，元昊叛宋，便应招入伍，投入抗击西夏军队的战斗。当时宋军经常打败仗，士兵普遍产生了畏惧西夏军队的情绪，士气低落，而狄青每次作战都身先士卒，披散头发，戴着铜面具，手持利刃冲入敌阵，往往所向披靡，从而大大鼓舞了士气。在对西夏战争的4年中，狄青经历大小25战，身上留下了8处伤痕。因作战英勇，狄青得到了当时主持西北战事的韩琦和范仲淹的赏识。二人对狄青礼遇有加，范仲淹还送给他一部《春秋左传》，并告诫他说：“将领若不知天下古今之事，顶多只是匹夫之勇。”狄青潜心苦读，研习历代将帅兵法，自身修养不断得以提高。
