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关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知

3/14/2009 3:11:00 AM [新闻时事]

证监发[2004]118号
各上市公司：
为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，现发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，请遵照执行。
 中国证券监督管理委员会
二OO四年十二月七日
关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定
为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，现规定如下：
一、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度
（一）在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
（二）上市公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。上市公司召开股东大会审议上述第（一）项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。上市公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
（三）上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
（四）上市公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。本规定所称累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（五）上市公司制定或修改章程应贯彻上述规定及有关实施办法的精神，列明有关条款。
二、完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用
（一）上市公司应当建立独立董事制度。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（二）独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（四）上市公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
（六）独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
三、加强投资者关系管理，提高上市公司信息披露质量
（一）上市公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。
（二）上市公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
（三）上市公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。
（四）上市公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
四、上市公司应实施积极的利润分配办法
（一）上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。
（三）上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、加强对上市公司和高级管理人员的监督
（一）上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。
（二）上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请；控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金的，在其行为未纠正前，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项。
（三）上市公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。上市公司高级管理人员未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为将被记入诚信档案，并适时向社会公布；违规情节严重的，将实施市场禁入；给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（四）上市公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。
六、本规定适用于股票在上海、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。
七、本规定自发布之日起实施。

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余宇，博士，北京盈科律师事务所合伙人律师
地址：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层
传真：010-59626918
手机：13718954334

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天津跑步机市场分析

3/14/2009 11:17:00 PM [娱乐]

天津跑步机市场中有许多品牌!各家品牌都王婆卖瓜,自卖自夸.都说自己品牌是国内名牌!甚至是国外名牌!
其实在跑步机这个行业中,真正名牌寥寥无几!世界五大品牌有美国星驰利剑诺德士必确意大利太空 .这几个品牌做工精良,设计精练合理.人性化到位.运用了非常先进的科学成就.他们在很多方面都遥遥领先,这是其他品牌所不能够比拟的! 其他品牌只能望其项背!
五大品牌虽然质量上乘,但其成本价格是寻常百姓所不能接受的.他们只是频频出现在各种高档会所.豪华国际级俱乐部!其使用人群往往是国际名流,等.天津地区由于国际化水平有限,这些品牌在天津露面很少.
天津地区进口一线跑步机品牌有美国格林,爱康,模斯,乔山,这些品牌价位能够被接受最重要的是他们的群众口碑很好!其中爱康价位较高,由于自己旗下品牌较多,导致他们质量不很稳定,而且鱼龙混杂,消费者不容易买到真正的爱康跑步机!而且很不放心!
模斯跑步机价钱也略高,电机马力较小.跑带质量不是很好.但是其最大的优点就是噪音很小.这给喜欢安静的朋友一个舒适的环境.乔山跑步机商用跑步机设计豪华，功能齐全没得挑,但其家用跑步机却不敢恭维!
在家用跑步机中,格林跑步机是为数不多的最合适的跑步机!他马力大

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給鸟儿洗洗澡

3/13/2009 4:50:00 AM [宠物动物]

　　观赏鸟笼养后，失去了自由洗浴的条件，时间一长，鸟的羽毛就会变脏，不仅有碍观赏，严重时还会产生羽虱等体外寄生虫，使羽毛失去光泽、蓬松、脱落，甚至引发疾病。故要定期对观赏鸟进行各种洗浴，以满足其生物习性，促进鸟体健康。
　　鸟类虽然爱清洁，但各种鸟的洗浴习惯却不尽相同。如画眉鸟喜欢水浴，百灵科的鸟喜欢沙浴，还有许多鸟则喜欢日光浴等。
　　日光浴是鸟类的一种重要洗浴方式。笼养鸟的日浴，每天至少进行2小时以上。在夏季，由于阳光太强，要将鸟笼挂于阴处，利用反射回的光线进行日浴。冬季，整天都要进行日浴，最好在上午阳光斜射时将鸟笼移挂到阳光下，让鸟直接照射阳光。日浴时，不能在鸟笼前隔上玻璃或透明塑料，因为阳光经过玻璃和透明塑料板后，紫外线无法通过，故起不到杀菌效果。
　　水浴可清除鸟身上的污垢，更是鸟类的一种运动和享受。一般在夏季应每日或隔日水浴1次，冬季则可2~3天水浴1次。水浴后要及时把鸟笼移到温暖避风的地方，使鸟羽能尽快干燥。否则鸟会患感冒或因体温散失过快而致死。
　　笼养鸟不浴时，可将浴缸盛满清水放置在笼内，也可将鸟笼放入盛有清水的盆中，使水淹及栖棍，让鸟自由淘洗。不过最好是将鸟移入专门的洗浴笼内进行水浴，以延长鸟笼的使用寿命。对入笼时间不长，还不会主动洗浴的生鸟，或不习惯在笼内水浴的鸟，初次可用清水从笼顶滴淋在鸟体上引诱它，使其逐渐适应笼内水浴的环境。生鸟洗浴时要用笼布将鸟笼罩上，使鸟能安静洗浴。被软绳缚住双翼飞羽的新鸟，水浴时要除去软绳，以免羽毛沾湿后，鸟不能抖掉羽毛上的水珠。
　　许多地栖性鸟类，如百灵、云雀、雉科等鸟，都有沙浴的习性。它们常常啄取沙砾来磨擦皮肤、梳理羽毛，以驱除体外寄生虫，增强羽毛的健康。故笼养地栖性鸟类，应在笼内设置沙盘，盘内放置漂洗干净的干细砂，让鸟啄取进行沙浴。由于鸟在戏砂时还会啄食一些沙砾，可增强消化功能。所以应经常清除沙盘内的粪便和食物残渣，换上新鲜干沙，保持笼内清洁。

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